Bedrijfsoverdracht binnen familie

Bedrijfsoverdracht binnen de familie kan een complex proces zijn, vooral wanneer er fiscale en juridische aspecten meespelen. Familiebedrijven streven doorgaans naar continuïteit, en dit vereist zorgvuldige planning, zeker gezien de voortdurende veranderingen in belastingwetgeving, zoals de voorgestelde wijzigingen in de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de Doorschuifregeling (DSR). Hieronder volgen enkele belangrijke punten om rekening mee te houden bij het overdragen van een bedrijf binnen de familie.

Belastingclaims bij bedrijfsoverdracht

Bij het overdragen van een IB-onderneming kunnen belastingclaims ontstaan, voornamelijk in de vorm van inkomstenbelasting. Wanneer de verkoopprijs van het bedrijf hoger is dan de fiscale boekwaarde, ontstaan er stille reserves en/of goodwill, waarover de overdrager belasting moet betalen in box 1. Bovendien moet rekening worden gehouden met de desinvesteringsbijtelling, die investeringsaftrekken uit de afgelopen vijf jaar deels terugdraait als er meer dan €2.800 aan bedrijfsmiddelen wordt verkocht. Ook de vrijval van fiscale reserves en mogelijke overdrachtsbelasting bij de verkoop van onroerend goed spelen een rol.

Indien het bedrijf wordt geschonken of tegen een te lage prijs wordt verkocht, moet de overnemer schenkbelasting betalen. Er zijn echter diverse vrijstellingen en regelingen beschikbaar, waaronder de mogelijkheid voor de overdrager om belastingheffing over de stakingswinst uit te stellen door gebruik te maken van een stakingslijfrente of lijfrentespaarrekening.

Directe verkoop van aandelen

Wanneer een directeur-grootaandeelhouder (DGA) aandelen in een bv verkoopt en de verkoopprijs hoger is dan de verkrijgingsprijs, ontstaat er een boekwinst, waarop belasting in box 2 wordt geheven. Om directe inkomstenbelasting te vermijden, kan een holdingstructuur worden gebruikt. De holding verkoopt dan de aandelen van de werkmaatschappij en dankzij de deelnemingsvrijstelling is de boekwinst vrijgesteld van belasting. Het is echter belangrijk om een holdingstructuur tijdig op te zetten om problemen met de Belastingdienst te voorkomen.

Erfrechtelijke gevolgen

Bij het schenken van een bedrijf kunnen kinderen die niet betrokken zijn bij de bedrijfsvoering benadeeld worden in hun legitieme portie. Het is essentieel om ook naar de erfrechtelijke gevolgen van de bedrijfsopvolging te kijken en eventueel het testament aan te passen om problemen te voorkomen.

Bedrijfsopvolging bij persoonlijke ondernemingen (inkomstenbelasting)

Bij de overdracht van een persoonlijke onderneming zijn er twee opties: afrekenen of doorschuiven. Afrekenen betekent dat de bedrijfsoverdrager de stakingswinst opgeeft aan de Belastingdienst en daarover belasting betaalt. Hij kan echter profiteren van aftrekken zoals de mkb-winstvrijstelling en stakingsaftrek. In sommige gevallen, bijvoorbeeld bij onverrekende verliezen, kan het voordeliger zijn om af te rekenen in plaats van door te schuiven.

Doorschuiven houdt in dat de overdrager de onderneming verkoopt zonder dat er directe belastingheffing plaatsvindt. De belastingclaim wordt overgedragen aan de bedrijfsopvolger, die de onderneming voortzet tegen de fiscale boekwaarde. Deze optie is aantrekkelijk als de bedrijfsopvolger al langere tijd bij het bedrijf betrokken is, maar heeft als nadeel dat de bedrijfsopvolger geen afschrijvingsvoordeel geniet.

Firma of commanditaire vennootschap (cv) als opvolgingsinstrument

Als de overdrager betrokken wil blijven bij het bedrijf, kan een firma (vof) of cv een goede oplossing zijn. Hierbij wordt de bedrijfsopvolger vennoot en kan de overdrager op de achtergrond blijven als commanditair vennoot (geldschieter). Deze constructie kan ook fiscaal aantrekkelijk zijn, vooral als de onderneming veel vermogen heeft maar weinig liquiditeit.

Bedrijfsopvolging bij bv's

Bij de overdracht van aandelen in een bv ontstaat een vervreemdingsvoordeel waarop inkomstenbelasting in box 2 wordt geheven. De BOR kan onder voorwaarden zorgen voor een vrijstelling van schenkbelasting als de aandelen worden geschonken of voor een te lage prijs worden verkocht. Ook is er een betalingsregeling mogelijk waarmee de bedrijfsopvolger de belasting over tien jaar kan aflossen. Het opzetten van een holdingstructuur biedt mogelijkheden om belastingheffing te voorkomen door gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling.

Overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging

Bij de overdracht van onroerend goed binnen een onderneming moet vaak overdrachtsbelasting worden betaald. Bij familieoverdrachten zijn er echter enkele vrijstellingen beschikbaar. Zo geldt er een vrijstelling wanneer de onderneming inclusief onroerend goed wordt overgedragen aan directe familieleden. Ook bij samenwerkingsverbanden, zoals een firma of cv, zijn er onder bepaalde voorwaarden vrijstellingen voor overdrachtsbelasting.

Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en Doorschuifregeling (DSR)

De BOR biedt aanzienlijke belastingvoordelen bij de overdracht van ondernemingsvermogen binnen de familie. Het belangrijkste voordeel is dat ondernemingsvermogen tot een bepaalde waarde volledig is vrijgesteld van schenk- en erfbelasting. In 2024 geldt een vrijstelling van 100% tot €1.325.253 en 83% voor bedragen daarboven. Vanaf 2025 wijzigt dit naar respectievelijk €1.500.000 en 75%. De DSR zorgt ervoor dat de inkomstenbelastingclaim wordt doorgeschoven naar de opvolger, waardoor directe belastingheffing wordt vermeden. De BOR en DSR zijn echter uitsluitend van toepassing op ondernemingsvermogen en niet op beleggingsvermogen.

Tips voor fiscale planning

Het is belangrijk om de bedrijfsoverdracht tijdig voor te bereiden, bij voorkeur vijf tot zeven jaar van tevoren. Hierdoor kan optimaal gebruik worden gemaakt van fiscale regelingen zoals de BOR en DSR. Door ook de holdingstructuur te overwegen, kan belastingheffing bij de overdracht van aandelen worden uitgesteld. Daarnaast is het verstandig om de bedrijfsoverdracht vast te leggen in een samenwerkingsovereenkomst om misverstanden en conflicten in de toekomst te voorkomen.

Samenvattend, een bedrijfsoverdracht binnen de familie vereist gedegen planning en kennis van fiscale en juridische regelingen. Door gebruik te maken van beschikbare vrijstellingen en regelingen zoals de BOR en DSR, kan de belastingdruk aanzienlijk worden verlaagd.

Heeft u vragen? Neem contact op met een van onze adviseurs.