Negatieve vermogenspositie….wat zijn mogelijkheden om deze te verbeteren?

Een financieel gezonde BV kan, zoals u waarschijnlijk weet, besluiten tot het uitkeren van dividend aan haar aandeelhouders. Maar naast dividenduitkering is er een andere mogelijkheid; het terugbetalen van aandelenkapitaal.

Er zijn BV’s die zich in een verliesgevende situatie bevinden of hebben bevonden waardoor er negatieve overige reserves zijn ontstaan. Afhankelijk van de overige eigen vermogensposten zoals aandelenkapitaal of bijvoorbeeld een herwaarderingsreserve kan ook het totale eigen vermogen uitkomen op een negatief saldo. In deze gevallen kan er meestal geen dividend worden uitgekeerd. Daarnaast is de financiële situatie (voor derden) zichtbaar in het beeld van het (negatieve) eigen vermogen. Ik neem u mee in de diverse mogelijkheden die er zijn om de eigen vermogenspositie te verbeteren.

Kapitaaluitbreiding

De BV kan besluiten om nieuwe aandelen uit te geven waardoor het aandelenkapitaal (en het eigen vermogen) stijgt. Deze nieuwe aandelen kunnen worden gestort in geld. Het is ook mogelijk om activa in te brengen (zoals bijvoorbeeld een pand) waarbij de waarde van deze activa wordt ingebracht als storting op het aandelenkapitaal. Een andere mogelijkheid is het doen van een agiostorting welke verwerkt wordt als agioreserve als apart onderdeel van het eigen vermogen.

Terugbetaling aandelenkapitaal

In een scenario waarin de BV een gezonde financiële situatie (en eigen vermogenspositie) heeft kan er besloten worden tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen waarbij deze vermindering wordt uitbetaald aan de aandeelhouders. Hiervoor moet altijd een balans- en uitkeringstest worden gedaan. Uit de balanstest moet blijken dat  de verhoudingen binnen het eigen vermogen voldoen aan de eisen om een uitkering aan de aandeelhouders te mogen doen. In de uitkeringstest beoordeelt en verklaart het bestuur van de BV dat de vennootschap, na uitbetaling van het kapitaal, haar opeisbare schulden kan blijven betalen.

Afstempelen aandelenkapitaal

In plaats van terugbetaling van het aandelenkapitaal kan ook gekozen worden voor afstempeling van de nominale waarde van de aandelen. Hierdoor wordt het aandelenkapitaal verminderd en wordt deze vermindering ten gunste van de overige reserves gebracht. Door dit uit te voeren kunnen negatieve overige reserves dus worden verminderd of zelfs positief worden. Voor afstempeling van aandelen is een besluit van de algemene vergadering en een statutenwijziging benodigd.

Omzetting herwaarderingsreserve in aandelenkapitaal

Diverse activa, zoals bijvoorbeeld vastgoedbeleggingen kunnen in de jaarrekening worden gewaardeerd op actuele waarde (reële waarde). Dit betekent in grote lijn dat voor het verschil tussen de aankoopprijs en de reële waarde een herwaarderingsreserve gevormd moet worden binnen het eigen vermogen. Deze herwaarderingsreserve is een wettelijke reserve hetgeen betekent dat deze reserve niet uitgekeerd mag worden door middel van dividend.
De wet biedt echter een mogelijkheid (in artikel 2:390.2 BW) om een herwaarderingsreserve in aandelenkapitaal om te zetten.

Nadat de omzetting van de herwaarderingsreserve in aandelenkapitaal is gerealiseerd, kan de vennootschap eventueel ook overgaan tot kapitaalvermindering zoals eerder is beschreven. Enerzijds door uitbetaling van aandelenkapitaal waarbij dan uiteraard wel voldaan moet worden aan de genoemde balans- en uitkeringstest, of anderzijds door afstempeling van het aandelenkapitaal waardoor de (negatieve) overige reserves zullen stijgen.